公司律师顾问

有限责任公司非常重视股东之间的关系，即有限公司的人和性。如果股东之间的争议无法解决，股东可以请求公司回购自己手上的股权。那么公司股权回购在实际生活中是如何实现的呢？扬远律师为您介绍一二。

【案情简介】

袁先生原本是长江置业公司的股东之一。2010年，股东会决议明确由钟先生、沈先生和袁先生三位股东共同主持工作，对公司重大资产转让，必须通过股东决议批准方式进行。谁想没过几年，其他股东却在袁先生不知情的情况下将公司资产进行销售。被实质上剥夺股东权益的袁先生非常气愤，将公司告上法庭，要求公司收购自己手中的股份。

【法院判决】

在庭审中，长江置业公司认为袁先生无权行使股份回购权，因为根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。而从形式上看，袁先生未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。

而法院认为，《公司法》第七十四条意在保护公司股东的合法权益，袁先生未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票；况且在了解公司决议后，袁先生曾在临时股东会上明确表示反对，要求停止出售公司资产，但被公司驳回申请。所以，公司将资产出售，已经侵犯了袁先生的股东权益。

同时，长江置业公司的《公司章程》中明确规定，股东权利受公司侵犯时，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。袁先生明显符合“股东权利受公司侵犯”的情形，因此袁先生有权请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

最后，案件经过一审、二审、再审，支持袁先生的请求，判令长江置业公司回购袁先生所持的20%的公司股份。

【律师观点】

该案作为法院公报案例展示，最主要的原因是该案例确定一个裁判规则：根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。这一法律规定，为股东请求股权回购设置了一个形式障碍：如果想要请求股权回购，必须要在股东会上投反对票。但现实生活中，股东权利被侵害以至于无法参加股东会的情况非常常见，如果仅以法条的形式要件来限制股东请求股权回购的权利，那么法律的初衷将被违背，法律的尊严也将受到伤害。

因此，此案的判决为股东实现股权回购提供了一个迂回的路径：只要股东对公司转让主要财产明确表示过反对意见，即使不是在股东会上投反对票，当其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

这一规定，将提醒广大股东：对于公司决议，应当有所了解；当股东权利受侵犯时，必须明确表达自己的意见，并留下书面记录。必要时应当向专业律师咨询，以防止因维权不当而错失利益的情况发生。

扬远律师团队信仰法律，注重法律职业精神的塑造和培养。我们以案为本，以法为凭，把每一个案件都当成自己的事务而鞠躬尽瘁；我们精心准备、辨法析理，追求每一个案件的公平正义；我们把握全局、专注细节，对法律事务的处理和诉讼案件的代理，一丝不苟、追求极致。