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近年来，国内资本市场投资形式越发多元化，其中，签订对赌协议尤其受到众多投资者的欢迎。但是由于市场形式瞬息万变，一旦发生投资失败、需要实现对赌协议的情形，纠纷往往在所难免。

当无法采取协商方式解决纠纷时，被搬到台面上的对赌协议将会如何被法院裁判？今天扬远律师为大家介绍国内最高院“对赌协议第一案”。

【案例简介】

1、 2007年，A公司、B公司、C公司共同签订增资协议，约定由A公司于向C公司增资2000万元，占C公司增资后注册资本的3．85％；C公司的另一股东B公司占96．15％。

2、 增资协议中载明了对C公司的业绩目标和股权回购协议：如果C公司2008年未能达到业绩目标，A公司有权要求C公司予以补偿，如果C公司不履行补偿义务，可要求B公司补偿；如果C公司至2010年10月无法上市，则A公司可要求B公司回购股权。

3、 2007年末，A、B公司再次签订合同，约定：如果至2010年10月，C公司无法完成上市，则A公司有权在任一时刻要求B公司回购届时A公司持有的C公司的全部股权。

4、 2008年，C公司的业绩未达到指定的目标。按照对赌协议安排，A公司要求补偿，未果，故于2009年12月起诉要求请求判令：A公司、C公司向其支付协议补偿款。

【法院判决】

案件经过了一审、二审和再审，最高院认为：

1、 增资协议中，A公司与C公司约定未达业绩目标时可从C公司得到相应补偿，使得A公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了C公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，因此增资协议中要求C公司补偿的部分条款无效；

2、 增资协议中，B公司对于A公司的补偿承诺并不损害C公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。

最终，法院判决B公司向A公司按照增资协议约定支付补偿款。

【律师分析】

1、合同效力的认定原则以《合同法》为准。可以看出最高院在裁判本案时，不仅充分考虑了国内投资市场的实际情况，同时也体现了“有利合同有效”的裁判思路。当合同的效力存在争议时，法院充分尊重当事人的意思表示，如果不存在合同法第52条中规定的合同无效情形，则认定合同有效。

因此，在对赌协议中应当牢牢把握合同法第52条规定的界限，是使得合同有效的关键所在。

2、根据我国《公司法》的规定，出于保护公司债权人和其他股东利益的考虑，对赌的效力范围需要加以限缩。因此，目前赌协议的补偿条款应当约束投资者与股东，而不能约束被投资公司本身。

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