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随着市场经济的发展，公司逐渐成为市场的交易主体，关于公司股权转让的纠纷日益频发。实践中，基于税收、股权激励等原因，不少股东选择将股权以低价转让给第三方，但是在股权转让后却认为价格过低而反悔，那么，此时转让股东主张撤销合同并拒绝履行？

在司法实践中，因为有限责任公司股权转让的交易价格可由双方当事人协商确定，原则上无须由评估确定。一方当事人仅以股权转让协议约定的价格显著低于经评估确定的股权价值，无诸如双方当事人地位不平等、交易能力不平等以及无交易经验等事实佐证，法院一般不予支持。本次扬远律师将结合一则最高院指导案例为大家具体介绍其中的法律关系。

案情简介：

一、2009年11月11日，郑文重与黄晓林签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方（郑文重）同意将其持有的天鸿公司45％的股权全部转让给乙方（黄晓林）或其指定的公司，股权转让总价为人民币1100万元。后，黄晓林向郑文重支付了股权转让款。

二、郑文重认为《股权转让协议》中约定的股权转让价款，明显低于该等股权对应的实际价值，《股权转让协议》构成重大误解、显示公平，请求撤销该协议，黄晓林支付股权转让款差价。

三、乌鲁木齐中院一审期间，法院委托评估公司对天鸿公司在2009年11月11日的公司净资产进行评估，以确定在该时点天鸿公司股本价值。2012年8月6日，国立评估公司作出新国评报字（2012）第042号《资产评估报告书》， 对2009年11月11日公司净资产评估价值为46505769元（45％的股权价值对应为20927596.05元）。

四、乌鲁木齐中院据此认为，《股权转让协议》中约定的股权转让价款与《资产评估报告书》评估的股权价值存在明显差距，构成重大误解和显失公平，据此判决撤销案涉《股权转让协议》，黄晓林支付郑文重股权转让差价1092万元。

五、黄晓林不服，提起上诉。二审新疆高院认为案涉《股权转让协议》不构成重大误解和显失公平，改判驳回郑文重的诉讼请求。

法院观点：

法院最终未予支持郑文重波关于案涉协议构成“重大误解”的原因是：郑文重作为持有天鸿公司45%股权五年之久的股东，在签订涉案股权转让协议时，应当对天鸿公司股权价值有所了解，并清楚订立涉案协议的法律后果。有限责任公司股权转让的交易价格，没有必须经过评估确定的相关规定，由双方当事人协商确定即可。虽然一审法院委托资产评估公司作出的资产评估报告中资产评估价值与双方协议约定的股权价值存在较大差距，但无法据此得出郑文重对双方协议的主要内容存在重大误解。

法院最终未予支持郑文重波关于案涉协议构成“显示公平”的原因是：构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。但是，郑文重自天鸿公司设立时，就一直是天鸿公司的股东并实际经营天鸿公司，其应当对天鸿公司有充分了解。因此在本案股权转让交易中不存在黄晓林利用优势或者对方没有经验，与郑文重签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的股权转让协议的情形。

律师点评：

结合案例可知，司法实践中转让股东想以“显失公平”为由主张撤销股权转让协议的，必须要证明存在以下两个方面，一是客观要件，即客观上存在当事人之间的利益不平衡；二是主观要件，即一方存有利用其优势或另一方的轻率、无经验等牟利的故意。若仅以价格过低为由主张撤销的，无诸如双方当事人地位不平等、交易能力不平等以及无交易经验等事实佐证，法院一般不予支持。若转让股东以“重大误解”为由主张撤销股权转让协议的，必须要证明因自己的错误认识而对股权价格发生误解订立的合同。实践中，除非股东可以证明存在被欺诈等现象，否则法院将出于维护商事案件中的效率原则以及市场交易安全的原则，一般不认定合同无效或者可撤销。

相关法律法规：

《中华人民共和国合同法》

第八条 【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。